王陵一见陈、周二人，忽然附和，忘记地下的先帝，顿时怒气填胸，仍旧据理力争。无奈寡不敌众，自然失败。
退朝出来，王陵却向周勃、陈平两个发话道“先帝歃血为盟，言犹在耳，君等都是顾命大臣，如何不持公理，只知阿顺，贪图禄位实为不取。试问将来有何面目见先帝于地下乎”陈平、周勃二人，微笑答道“今日面折廷争，仆等原不如君；他日安刘氏，定社稷，恐怕君不如仆等呢”王陵哪儿肯信，悻悻而去。
次日，即由吕太后颁出制敕，授王陵为少帝太傅，夺他相位，由陈平升补；所遗陈平左丞相之缺，就以情人审食其补授。王陵自知已为太后所恶，连忙辞职。吕太后也不挽留，任他自去。吕太后又查得御史大夫赵尧，尝为赵王如意定策，力保周昌相赵，便诬他溺职，坐罪褫官；另召上党郡守任敖入朝，补授御史大夫。任敖曾为沛吏，吕太后从前入狱被笞的时候，略事照应太后。太后此举，乃报他昔日之恩。
过了数日，吕太后又追赠生父吕公为宣王，升长兄周吕侯、吕泽为悼武王。他恐人心不服，特封先朝旧臣，郎中令冯无择等人为列侯；再取他人之子五人，硬作惠帝诸子，一个名疆，封为淮阳王；一个名不疑，封为恒山王；一个名山，封为襄城侯；一个名朝，封为轵侯；一个名武，封为壶关侯。
谁知吕太后大权在握，正想大大地加恩爱女鲁元公主的时候，偏偏鲁元公主，没有福气，连忙病死。吕太后哀痛之余，即封鲁元公主的儿子张偃为鲁王，谥鲁元公主为鲁元太后。又思诸吕，若由自己径封，究属无谓，最好须由朝臣代请，乃密使大谒者张释，即从前代为作书复冒顿之人，命他示意陈平，由陈平代诸吕请封。
陈平听了，哪敢不从，即日上书，请割齐国的济南郡为吕国，做了吕台的王封。吕太后准奏，既已开例，即封吕台为吕王。不料吕台也没有福命，一得王封，居然与世长辞。吕太后又命其子名嘉的袭封。复封吕泽幼子吕种为沛侯。吕太后的寡姊之子，仍姓吕姓。吕平为扶柳侯，吕禄为胡陵侯，吕他为俞侯，吕更始为赘其侯，吕忿为吕城侯。众人封毕，封无可封，又封吕为临光侯，吕情人徐衍为新侯。
吕太后犹恐刘、吕两姓不睦，终不平安，若使刘、吕联起姻来，便好一劳永逸。那时齐王肥已殁，予谥悼惠，命他长子襄嗣封，次子章，三子兴居，均召入者中，派为宿卫。即将吕禄之女，配与刘章，加封刘章为朱虚侯；刘兴居为东牟侯。又因赵王刘友，梁王刘恢，年均长成，复把吕氏女子，配与二王为妻。二王哪敢违旨，自然娶了过去。
吕太后这几年如此地苦心安排，以为可以长治久安了。
谁知他所立的少帝，忽然变起心来，少帝起先年幼无知，当然只好由他播弄。及至渐长，略懂人事，就有一班歹人，将吕太后掉包，以及杀他生母的事情，统统告知了他。这位少帝，却没有惠帝来得仁厚懦弱，他一听了那些说话之后，自思朕已贵为天子，寻根究蒂，生母如此惨亡，哪好听他。于是对于张后，渐渐地不恭顺起来，张后偶有训责，他便应声道“太后杀死朕的生母，待朕年长，必要报仇。你既非朕的亲母，免开尊口；一个不对，朕可撵你出宫。”
张后听了，岂有不气之理，便将少帝的言语，告诉吕太