突厥兵未到灵州之时，段志玄己率三千骑兵正隐藏在河对岸，河流进山口转弯段有一处浅埂，如果不是当地人很少有人知道这个地方。唐军正是从这儿躲进山里，站在山头可以很清楚的看到灵州城。
天刚刚放亮，一名斥候跑过来说从山顶己经看到城头火起烟生，听到消息的段志玄大笑着说道：“看来是李靖出手了，我们也该活动活动，这两天把老子都呆木了，传令下去，出发备战！”
突利刚刚爬上马，没来得及发号施令，就己以被兀颜突败退过来的人冲的乱了方寸，心中暗骂但没有办法。他本身也无心想替兀颜突挡灾，转过头对亲兵说道：“撤退，先与唐军拉开距离”。
突利想的也没错，从他的兵马数量来说本身损失远没有兀颜突的大，现在就是自己跑，有兀颜突的人马在身后边垫背，自己的损失也大不了。
可他却没想到，自己的手下己经是第二次被李靖打趴下了，加上昨天战败的心理阴影，命令传下去就变成了溃退。刚刚准备要跑，没想到营盘后边又是一阵大乱，这时隐约听见有人高喊：“我们被唐军包围了！”
突利听到这句话，心如同坠到了冰窖，定了定神对周围的人嘶吼道：“快！一定在想办法冲去出！”。
段志玄带的人马不多，但是他的出现无疑是对兵败如山倒的突厥人致命一击，他并没有拼命阻击逃跑的突厥人，而是很明智地把自己的三千人马抱成团，面对失去指挥如无头苍蝇一样豖突狼奔的突厥人挺起马槊反复冲杀。
远远的看到李靖的军中大旗，段志玄带着队伍就准备冲过去，抬头却看到一群突厥人马簇拥着一员身穿铁甲头领模样的人迎面跑了过来。
知道在突厥人中穿铁甲的人是条大鱼，想都没想段志玄挂起马槊，抽出弓箭对身后的卫队喊道：“射！”。
一百多支迎面袭来的利箭顿时将兀颜突的亲兵射得七零八落。等放下盾牌，段志玄己挺着马槊刺了过来，兀颜突抡起手中的弯刀勉强把马槊架出去，但后边紧跟着又刺过来的四五条马槊扎到了他身上，马匹的冲起力带动着槊尖将他刺了个对穿后带离了马背。
兀颜突太自信了，当他被李建成打败时他认为是受了刘武周的拖累。他离开草原时只是听自己的前辈吹嘘汉人如何好欺负，如何在突厥人的压榨下在草原上象牲口一样劳作，但他却没有问过那些人是怎么活下来的。等他临死前明白时候，天狼王也保护不了他了。
“把他的尸体留着！”对亲兵命令完后，段志玄又带着人马冲入人群。
“多谢李将军，将军不愧我为大唐第一将，这次这些鸟突厥人的带兵统帅死在我手上，我老段算是捞着了”，段志玄手里把玩着一支金箭，看着正在打扫战场的士兵乐得合不拢嘴。
“老段，你先不要高兴，我李靖还有一件事要让你帮忙”李靖皱着眉说道。
“说帮忙就见外了啊，直说无妨”。
“刚才就地审问那些俘虏时你也听道了，这次颉利带兵二十万人马直犯我大唐，我担心灵州城的小胜不足以改变战局”。
“那怕什么，反正这次我们己经是先砍了颉利一支手，明天我们尽快搬师勤王救驾，有你李靖在，老子还怕他不成？”。
“老段，我们这三万人才不足一万骑兵，真要是遇上颉利主力无异于以卵击石。我想这次给他来个围魏救赵，从灵州出发向西北五百里是五原郡，颉利的牙廷设在那里。他这次将二十万人马全部带出己是他部族控弦之士的极