春秋后期，各诸侯国普遍置县，且从边远之地发展到内地。据《左传》记载，宣公十一年（前598年）楚子“伐陈，……县陈”；第二年楚伐郑（国），郑伯对楚子说，“使改事君，夷于九县”（如果让郑国奉事君王，等同于楚国诸县）；宣公十五年（前594年）晋侯以瓜衍之县赏士伯；成公六年（前585年），“败楚之二县”；襄公二十六年（前547年），“晋人将与之县，以比叔向”；昭公三年（前539年），“晋之别县（把一县划分为二）不惟州”；昭公五年，“韩赋七邑，皆成县也”，“因其十家九县……，其余四十县”；昭公二十八年（前514年）晋吞灭祁氏、羊舌氏，“分祁氏之田以为七县，分羊舌氏之田以为三县”。吴国当时也已在今江苏镇江市设置朱方县。正如顾炎武在《日知录郡县条》所述：“春秋之世，灭人之国者，固以为县矣。”
战国时期，县已成为较普遍的地方行政区划单位。不过，春秋战国时期的县与以后的县并不完全相同：一是保留着分封制的残痕，如君主可以把县赐送给臣子，县尹可以世袭等；二是县的规模相差悬殊，大的如秦、楚灭了一国置一县，甚至灭了陈、蔡这样的中等国家以后也以一国置一县，小的如齐国的县，大致是一乡置一县。当然，那时最多的还是以一邑之地置一县。
2郡的出现
现在看到的最早的关于郡的记载见于《国语晋语》。晋国公子夷吾对秦公子挚讲，“君实有郡县”。意思是说，晋国犹如秦国的郡县。这是鲁僖公九年（前651年）的事，说明秦国在公元前651年即春秋前期已置有“郡”，所以一些书说，“春秋末年以后，各国开始在边地设郡”，“战国时期开始出现郡”，(12)都是不确切的。据《左传》记载，鲁哀公二年（前493年）赵简子曰：“克敌者，上大夫受县，下大夫受郡。”以上是春秋时代仅见的“郡”名两例，表明当时郡名还很少见。当初主要为满足军事防卫之需要，各诸侯国开始在边远地区置郡，由国君的重臣率军驻守。
战国时代，郡的设置增多。《史记秦本纪》记载，惠文王十年（前328年）“魏纳上郡十五县”；惠文王更元十三年（前312年）“攻楚汉中，取地六百里，置汉中郡”。《史记樗里子甘茂传》记载，秦武王三年（前308年）甘茂对秦王说：“宜阳，大县也，……名曰县，其实郡也。”《史记春申君传》楚考烈王十六年（前247年），春申君对楚王说：“淮北地边齐，其事急，请以为郡便。”《史记匈奴传》说，“魏有河西、上郡”，“秦有陇西、北地、上郡”，赵“置云中、雁门、代郡”，燕“置上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东郡”。可见，战国时各国已普遍置郡，且多置于各国的边远地区。
3县和郡的关系
郡、县均出现在春秋前期，但是设郡晚于设县，而且在春秋时代郡的地位低于县，所以才有赵简子“上大夫受县，下大夫受郡”之语。这并不是县大郡小的缘故，因为那时县的大小悬殊，且在春秋时代郡的大小至今难以详考。主要是由于郡置于边远荒僻之处，地广人稀，经济开发程度低于县，不如县那么富裕。
战国时代，七雄争霸，