英国5级贵族中，伯爵出现最早。个别学者认为伯爵爵位来自欧洲大陆，至迟在公元900年的法国，伯爵已成为公爵的封臣。但更多的学者认为英国伯爵ear与法国伯爵unt并无继承或连带关系；而且英国伯爵称号是5种贵族称号中惟一的英文词，是由古英语eor转化而来；大约在盎格鲁一撒克逊时代后期，因王权不够强大，英格兰广大地区曾划为几个较大的伯爵管辖区greateardo。而伯爵爵位却是在11世纪初由丹麦国王克努特引进英格兰的。1112世纪中叶之前的伯爵多是镇守一方的诸侯。他们大多是一人治理数郡，所以又被称为“方伯”。诺曼大公威廉侵人英国后，担心他们权势过重，危及王权和国家统一，遂将方伯权力加以分割，移交给他的亲信，每个伯爵的辖区仅限一郡，与国王有着极其明确的封君封臣关系，伯爵倘敢兴兵作乱便会被王军镇压，或受其他贵族制裁。伯爵职权名号可由后代继承，但会因为有的伯爵缺少继承人而使总数有减无增。斯蒂芬在位时，破格加封格奥弗雷德曼维尔为艾塞克斯伯爵。14世纪以来，伯爵数目攀升。1307年计有9名。1327年爱德华三世即位时仅余6名，10年后增至12名；爱德华在位晚期增至14名。14世纪20年代之前，伯爵作为高级贵族，是男爵的“天然领导人”，在地方上负有对男爵、骑士的管理责任。但在1327年政治危机指爱德华三世废黜其母法国伊沙贝拉公主的摄政，登极亲政时，伯爵曾作为一个具有“自我意识”的政治群体独立行动，与男爵们的“距离感”突然产生。1328年由亨利三世增封玛奇伯爵领地之后，伯爵不必行使地方管理的职责。
在重大正式场合，伯爵穿着镶有白色毛皮边的深红色丝绒外套，软帽上缝镶着三条貂皮以表明爵位级别，冠冕上有一镀金银圈，上沿饰有8个银球；而国王则称伯爵为其“真正可信可爱的伙伴。”
盎格鲁一撒克逊时代已有男爵一词baron，但无男爵爵位，而且词义不够确定。似有“自由者”或“国王的臣仆”之意，但无尊贵的含义。英国男爵出现于11世纪。到12世纪初国王大部分高级世俗贵族都被封为男爵。其中少数与王室关系密切、封地较多者又被称做“大男爵”，其地位在伯爵和男爵之间。很快，大男爵发生分化，显赫者升为伯爵，其余与普通男爵不分伯仲。正因当时男爵在世俗贵族中占了很高比例，以至于“男爵”一词长期作为贵族的集合名词使用。1114世纪，男爵的封号和封地可通过血缘和婚姻关系传递，但不得随意出售和转让，历代国王也不随意增加或褫夺贵族封号。1387年，理查德二世首次增补男爵爵位，比奥查姆波德豪尔特被封为基德敏斯特男爵。以后数百年至今，居于5级贵族之末的男爵始终人数最多。
在正式场合，男爵穿着与伯爵同样的外套，帽子上镶有两条貂皮，冠冕上有一浅色银圈，饰有6个银球。
依次出现的是公爵duke。早在罗马帝国时期，欧洲大陆的公爵称号通常授予守疆拓土、军功卓著的高级指挥官，以后因重大政治变化而中断。几百年后，公爵爵位又见于德国。大约在公元970年，德国皇帝奥托一世初设公爵爵位。不久法国和欧洲大陆其他地区也建立了公国duchy；大公国，archduchy。在英国，公爵是仅次于国王或亲王的最高级贵族，与作为一国之主的欧洲大陆的“大公爵”即大公，archduke有所不同。英国公爵爵位出现很晚。1337年，爱德华三世把康沃尔郡升为公国，将公爵爵号授予年方7岁的“黑太子”爱德华。该王储16岁参加百年战争，锋芒显露；1355年前往法国指挥作战，军功卓著。父王对他赏赐有加，使太子身兼多种称号，如1343年封为威