东边的尔朱仲远一路攻城拔寨，擒获了兖州刺史王衍。
而被元子攸派去征讨尔朱仲远的贺拔胜，因为刚刚从尔朱阵营中倒戈过来，受到了同行的另一将领郑先护的猜疑。贺拔胜只得单独率兵与尔朱仲远作战，结果兵败，再次投降，重归尔朱阵营。
北边传来的战况更为致命。尔朱兆起兵后，一路猛攻，攻打下太行山的丹谷这座要垒，元子攸派去守垒的将领或死或降。负责北边防务的源子恭慌忙撤走，洛阳城只剩下黄河天险可守。
元子攸听闻尔朱兆南下，准备亲自带兵征讨，以作殊死一搏。可这关键时刻，元氏家族又出了叛徒——华山王元鸷一向依附尔朱荣。当年“河阴之难”时便是他和尔朱荣站在高台，一同观赏自己家族成员血流成河、零落成泥的血腥场面。他竟然劝慰元子攸：“黄河天险，尔朱兆岂能轻渡？”年轻的元子攸再次昏头，又不设防。
除了人祸外，此时的老天也执意要让元子攸灭亡。尔朱兆带兵日夜兼程赶至黄河河桥一带时，往日滔天巨浪的黄河竟然浅得不过马腹，他的大军轻松渡过天险。此时又无端刮起暴风，尘埃漫天，这从天而降的沙尘暴成了尔朱兆进攻洛阳最好的掩护，整个洛阳城完全不设防。
尔朱兆的骑兵直接攻至皇宫，皇宫的卫士才发觉大敌来临，弯弓射箭时，敌军已逼近眼前，矢不得发。众卫士不再做无谓抵抗，全部散走。而雪上加霜的是，掌握皇宫护卫的禁军将领竟是元鸷这位叛徒，他早已下令手下卫兵不要抵抗。
洛阳再次沦陷。
不到三年的时间，贵为一国之都的她竟然迎来了三位征服者：尔朱荣、陈庆之，尔朱兆也不费吹灰之力地进城了。
洛阳衰败岂只是一城的败亡？那更是元氏江山的败亡，汉化改革的败亡，标志着孝文帝拓跋宏苦心经营的事业至此终于一败涂地！
手下散尽，元子攸这位天子惨到连匹马也找不着了，靠着两条腿，拼命跑到云龙门外。运气还算不错，危急时刻，城阳王元徽带着一大帮人马，携着一大堆钱财刚好路过。元子攸连忙向他呼救，可元徽平时袖手谈谈心性可以，临危时刻岂肯一死报效君王？他毫不仗义，不顾而去。元子攸眼睁睁地看着这根救命稻草飘走，这才明白自己所托非人。可醒悟为时已晚，他为此付出了致命的代价——被尔朱兆生擒。
当然元徽的日子也好不到哪里去——他带着一大堆金银财宝和五十匹马躲到了亲信寇祖仁家中。老寇听闻尔朱兆以千户侯悬赏捉拿元徽，便先杀死元徽，将他携带的财富贪为己有，再用其项上人头向尔朱兆邀功。
尔朱兆随后和尔朱世隆这位堂叔反目，尔朱兆留下尔朱世隆等人镇守洛阳，星夜赶回晋阳。而元子攸这位可怜的天子，也成了他随身携带的私家物品。
洛阳的其他权贵们，也并没有过上安稳的日子。
尔朱兆打进洛阳城，先是进入皇宫，抓了元子悠，摔死了他襁褓中的儿子——当然也是尔朱英娥的孩子。可怜的尔朱英娥悲痛欲绝，却难以抵挡堂兄的残暴。短短数日，她先后失去了父亲，丈夫，儿子。根据汉人的三从四德，在家从父，出嫁从夫，夫死从子，尔朱英娥却从此从无可从。
随后尔朱兆带着兵士大肆奸淫宫人，对其他皇室成员也是大肆蹂躏，几乎屠杀殆尽，只有少数几个宗室的成员逃脱魔掌。
逃到乡下的皇室其中就有广平武穆王元怀的的儿子元修——孝文帝的孙子，卢小宛的亲表哥。
卢家是声望大族，历代出过不少宰相和将军，连皇族都与之联姻，门第高远，因此总是有人愿意与之结好，在尔朱兆大军来之