山东商河，原本是北齐旧地，负海带河，地形深阻，多有逃避徭役之人藏身此处，杨广征战辽东失败之后，有一人刘霸道，以商河为地，聚众十万余人，反抗杨广暴[政。
夏津人张金称、聚众浊河，河北高士达聚众清河，不过月余的光景，义军扩张至数万人，杜伏威，杨轩、李德逸、杜彦冰、王润、郭方预、裴长才等人，聚众掳掠，占山为匪寇，灵武人领奴贼劫掠牧马，勾结突厥，聚霸一方。
直至杨广回了长安，河南、关中、河西、江淮之地、山东河北，大大小小约有十余支反叛军，各州郡承平日久，兵不习战，郡县官吏都尉率军与民交战，竟多有败绩，唯有齐郡张须陀有勇有谋，数有战绩。
杨广将张须陀提拔上来，连同杨素、高熲领兵镇压反叛军，杨广一面平叛一面准备二征高句丽，却被宇文智及等勋贵的叛乱阻挡了脚步。
宇文智及伙同兄弟友人密谋造反，宇文述紧跟其后，笼络旧臣属下，举家皆反，天下哗然。
宇文述身为北周勋贵，累世家源，号应之人多不甚数，不过三五日的工夫，便将叛乱的浪潮推向了最高点，好在杨广预先有安排，于仲文自请缨，将功赎罪，布兵屯围，出其不意打败了叛军，将宇文述、宇文智及、宇文化及、宇文氏及以及宇文述擒获回朝，并招降叛军五万余众。
杨广未追究士兵倒戈之责，只命人将宇文氏抄家灭族，除却宇文述之外，其余三子头颅悬挂于市，以摄天下。
十万之众顷刻间覆如累卵，多少起了些震慑的作用，也提了些隋军的士气，高熲杨素等部也频有捷报，镇压宇文氏以后，杨广并不把百姓们的叛乱放在眼里，一心准备二次东征，只纠查与外地勾结的乱党之时，兵部侍郎斛斯政逃亡投奔高句丽，兵部侍郎掌管大隋军事机要作战方案甚至兵将粮仓部署，斛斯政给了大隋和杨广重重一击。
识人不清，用人不当，也是君王的过错。
君王不能认错，杨广亦不会认错，但前后不过一年的时间，杨广自原本墨发如漆渐渐露出了些灰白之色，高熲杨素杨玄感镇压叛军，每有胜绩，但义军越压越多，举天下之人，十分之九是为盗贼，盗武马，做长枪，攻陷城邑。
杨广二次征辽因勋贵叛乱再度夭折，他与天下百姓为敌，一意孤行定要攻下高句丽，是因为这些年高句丽虽是拼死抵抗挡住了亡国之灾，却举国凋敝民不聊生，与大隋拼战之余元气大伤，只需抓住时机再次出击，一鼓作气便可灭掉高句丽。
杨广清楚这一点，是以知道百姓叛乱亦不放在心上。
贺盾知晓这一点，心里扼腕痛惜，他不为百姓着想，百姓们拖着他脚步的这一日，终于是来了。
勋贵叛乱不比普通百姓，百姓为的是逃避力役敛财聚粮，勋贵们则是为了权利政治斗争，这只是开始，但是杨广的末路了。
突厥侵袭边关，离涿郡不远，杨广调兵据敌，虽打退了突厥，但途中被伏击围追堵截，狼狈之极。
贺盾能感受到自西北出来后，杨广整个人都垮了，他一身顺遂，并不是能承受挫折失败的性格，又极其自负，好大喜功，二次征辽失败之后颜面扫地后记恨在心，两年来堆积的负面情绪积压到了极点，直至中原大乱，局势无法控制，必须回诏远在辽东攻打高句丽的来护儿诸军之时，这些积压的情绪便彻底爆发了。
他的精神力很强大，强大到这么自负自傲的人两年多以来压制着自己没有恼羞成怒，强大到一直在朝臣和贺盾面